SPK’dan Borsa Dışı Hisse Satışlarına Yeni Sınır: Yüzde 2 ve Yüzde 4 Kuralı Geldi

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerde büyük pay sahiplerinin borsa dışında gerçekleştireceği hisse devirlerine ilişkin yeni kurallar belirledi. Düzenlemeyle, şirketin fiili dolaşımdaki pay oranına göre yüzde 2 ve yüzde 4 olmak üzere iki ayrı eşik getirildi.

SPK’nın 31 Ağustos 2026 tarihli ve 2026/55 sayılı bülteninde yayımlanan ilke kararına göre, Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki ortakların herhangi bir 12 aylık dönemde gerçekleştireceği borsa dışı satışlar yeni sınırlara tabi olacak.

Yüzde 2 ve yüzde 4 sınırı nasıl uygulanacak?

Yeni düzenlemede hangi sınırın uygulanacağını şirketin satış tarihindeki fiili dolaşım oranı belirleyecek.

Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50’nin üzerinde olan bir şirkette, kapsama giren ortakların herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde şirket sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının yüzde 2’sinden fazlasını borsa dışında satabilmesi için önceden SPK sürecinin tamamlanması gerekecek.

Fiili dolaşımdaki pay oranı yüzde 50 veya daha düşük olan şirketlerde ise aynı eşik yüzde 4 olarak uygulanacak.

Örneğin fiili dolaşım oranı yüzde 60 olan bir şirkette ilgili ortak açısından yüzde 2’lik sınır, fiili dolaşım oranı yüzde 35 olan bir şirkette ise yüzde 4’lük sınır esas alınacak. Hesaplamada satışın gerçekleştirildiği tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı kullanılacak.

Limitin aşılması satışın yasak olduğu anlamına gelmiyor

Düzenlemenin en önemli ayrıntılarından biri, yüzde 2 ve yüzde 4 oranlarının mutlak bir satış yasağı oluşturmaması. Belirlenen oranların üzerinde pay devri yapılmak istenmesi halinde, satış veya devir öncesinde pay satış bilgi formu hazırlanması ve bu formun SPK’nın onayına sunulması gerekecek.

Kurul onayı alınmadan kapsamdaki ortaklara ait borsada işlem görmeyen nitelikteki paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecek. Aynı şekilde SPK onaylı pay satış bilgi formu olmadan söz konusu paylar Borsa İstanbul’da özel emir veya Toptan Satışlar Pazarı işlemlerine konu edilemeyecek ve virman ya da devir yoluyla aktarılamayacak.

SPK, düzenlemeye uyulmasına ilişkin sorumluluğun payını devreden ortak ile işleme aracılık eden yatırım kuruluşlarında olduğunu da açıkça belirtti.

Özel emir ve Toptan Satışlar Pazarı da kapsamda

Yeni kural yalnızca klasik anlamdaki doğrudan borsa dışı hisse satışlarıyla sınırlı değil. SPK kararında özel emir, Borsa İstanbul Toptan Satışlar Pazarı ve virman veya devir yöntemleriyle gerçekleştirilen işlemler de açık şekilde düzenleme kapsamına alındı.

Böylece satışın hangi teknik yöntemle gerçekleştirildiğinden çok, kapsama giren pay sahibinin belirlenen 12 aylık dönemde ne kadar pay veya oy hakkı devrettiği önem kazanıyor.

Düzenleme hangi ortakları kapsıyor?

Yeni karar bütün hissedarların yaptığı satışlara uygulanmayacak. SPK, düzenlemenin Pay Tebliği’nin 27’nci maddesinin birinci fıkrasında tanımlanan kişiler için geçerli olduğunu belirtiyor.

Bu kapsamda, şirket sermayesinin yüzde 20’sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettiği kişilerle doğrudan sahip olan ortaklar ile yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip ortaklar bulunuyor.

Dolayısıyla düzenlemeyi bireysel yatırımcıların veya şirketin bütün ortaklarının gerçekleştirdiği her borsa dışı pay devrini kapsayan genel bir sınırlama olarak değerlendirmek doğru değil.

BIST 30 şirketlerine istisna getirildi

SPK kararında önemli bir istisna da yer aldı. BIST 30 Endeksi’ne dahil şirketler yeni yüzde 2 ve yüzde 4 sınırlamalarına tabi olmayacak.

Yönetim hakimiyetine doğrudan veya dolaylı olarak Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ veya kamu kurumlarının sahip olduğu şirketler de düzenlemenin dışında tutuldu.

12 aylık hesaplamada 29 Ağustos ayrıntısı

Yeni düzenlemede geçmiş işlemler açısından da başlangıç noktası belirlendi. SPK’ya göre 29 Ağustos 2026 tarihinden önce borsa dışında gerçekleştirilmiş satışlar, herhangi bir 12 aylık dönem içerisinde yapılabilecek satış oranının hesabına dahil edilmeyecek.

Bundan sonraki dönemde özellikle ana ortak veya yüksek pay sahibi yatırımcıların yapacağı blok satışlarda şirketin fiili dolaşım oranı, devredilen pay miktarı ve satışın SPK onayına tabi olup olmadığı birlikte izlenecek. Bu nedenle büyük ortakların pay devirlerine ilişkin KAP açıklamalarında ve SPK başvurularında yeni yüzde 2 ve yüzde 4 eşikleri daha sık gündeme gelecek.