SEC, Hissedar Önerilerinde Yetkiyi Eyaletlere Devretmeye Hazırlanıyor

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), halka açık şirketlerin genel kurullarına taşınan hissedar önerilerini düzenleyen federal çerçeveyi kaldırmayı gündemine aldı. ABD düzenleme portalına 28 Ağustos’ta girilen kayıt, Rule 14a-8’in iptal edilerek yetkinin eyaletlere bırakılmasını öngören teklifin hazırlık aşamasına geçtiğini ortaya koydu. Plan kabul edilirse küçük yatırımcıların şirket yönetimine öneri sunma koşulları, şirketin tabi olduğu eyalet hukukuna göre keskin biçimde değişebilecek.

Reginfo kaydında RIN 3235-AN47 numarasıyla yer alan çalışma “önerilen kural” aşamasında ve ekonomik açıdan önemli düzenleme olarak sınıflandırılıyor. Dolayısıyla mevcut haklar bugün itibarıyla değişmiş değil; SEC’nin teklif metnini yayımlaması, görüş toplaması ve nihai karar vermesi gerekecek.

SEC hangi federal kuralı kaldırmak istiyor?

Rule 14a-8, belirli şartları karşılayan hissedarların önerilerini şirketlerin yıllık vekâletname ve genel kurul materyallerine dahil ettirebilmesini sağlayan federal mekanizmayı kuruyor. Düzenleme; asgari pay sahipliği, elde tutma süresi, başvuru takvimi ve şirketlerin bir öneriyi hangi gerekçelerle dışarıda bırakabileceği gibi başlıkları kapsıyor.

SEC Başkanı Paul Atkins’in sözcüsü Reuters’a yaptığı açıklamada, Atkins’in kuralın Komisyonun yetkisini aştığı ve eyalet hukukuna müdahale ettiği yönündeki kaygılarını daha önce dile getirdiğini belirtti. Ajansın değerlendirdiği seçenek, federal düzenlemeyi geri çekip hissedar önerilerinin hangi koşullarda oylamaya gideceğini eyaletlere bırakmak.

Bu adım, SEC’nin ağustos ayında şirketlerin hissedar önerilerini dışarıda bırakma taleplerine ilişkin “no-action” mektubu sürecinden çekilmesinin ardından geldi. Şirketler yine bildirimde bulunmak zorunda olsa da kurum personeli artık her dosyada önerinin çıkarılıp çıkarılamayacağına dair görüş vermiyor. Yeni hazırlık, idari uygulamadaki bu geri çekilmeyi kuralın kendisine kadar taşıyabilir.

2 bin dolarlık federal taban ile Texas örneği arasındaki fark

Mevcut federal sistemde, elde tutma süresine bağlı kademeler içinde en düşük sahiplik eşiği 2 bin dolar. Texas’ın 2025’te kabul ettiği ve belirli şirketlerin tercih edebildiği düzenlemede ise öneri sunmak için 1 milyon dolarlık pay veya oy hakkının yüzde 3’ü gibi çok daha yüksek şartlar uygulanabiliyor. Federal kuralın kalkması, benzer eşiklerin başka eyaletlerde de farklılaşmasının önünü açabilir.

Fark yalnız başvuru maliyetiyle sınırlı değil. Şirket merkezinin bulunduğu eyalet, önerinin geçerli olup olmadığı, hangi konuların hissedar oylamasına sunulabileceği ve uyuşmazlığın nerede çözüleceği üzerinde daha büyük ağırlık kazanabilir. Çok sayıda eyalette kurulu şirketlere yatırım yapan fonlar için tek bir federal prosedürün yerini farklı takvim ve eşiklerin alması ek hukuk maliyeti yaratabilir.

Aynı portföydeki iki şirket farklı eyalet hukukuna tabi olduğunda, yatırımcı birinde gündeme taşıyabildiği öneriyi diğerinde sunamayabilir. Şirketler de yıllık toplantı takvimlerini ve vekâletname incelemelerini kendi kuruluş eyaletlerindeki kurallara göre yeniden düzenlemek zorunda kalabilir.

Küçük yatırımcılar ve yönetim kurulları nasıl etkilenebilir?

Hissedar önerileri son yıllarda karbon emisyonları, yönetici ücretleri, yönetim kurulundaki görev dağılımı ve iş gücü politikaları gibi konuların genel kurul gündemine taşınmasında kullanıldı. Bu önerilerin destek oranı gerilese de mekanizma, yatırımcılara bağlayıcı olsun veya olmasın yönetim kuruluna ölçülebilir bir mesaj verme imkânı sağlıyor.

Interfaith Center on Corporate Responsibility kıdemli politika danışmanı Tim Smith, eyalet kurallarının aynı olmamasının belirsizlik yaratacağı görüşünde. Cooley hukuk firmasından Broc Romanek ise öneri kanalları daralırsa yatırımcıların memnuniyetsizliğini yönetim kurulu üyelerine karşı oy vererek göstermesinin yaygınlaşabileceğini değerlendiriyor. Böyle bir kayma, şirketlerin genel kurul iletişimini ve yönetim kurulu seçimlerinde karşı oy kampanyalarını daha merkezi hale getirebilir.

SEC ayrıca vekâlet talebi ve hissedar iletişimi sürecini günümüz teknolojisine uyarlayacak ayrı bir modernizasyon çalışması yürütüyor. Rule 14a-8 için sıradaki somut aşama, öneri metninin ve geçiş hükümlerinin yayımlanması olacak; hangi şirketlerin ilk olarak etkileneceği ve yeni çerçevenin hangi genel kurul sezonunda uygulanacağı o metinle netleşecek.