Intesa MPS’nin 34 Milyar Avroluk Karşı Hamlesini Consob’a Taşıdı

Intesa Sanpaolo, Monte dei Paschi di Siena’nın Banco BPM ve Banca Generali için açıkladığı toplam yaklaşık 34 milyar avroluk hisse tekliflerini İtalya’nın piyasa düzenleyicisi Consob’a taşıdı. Reuters’a konuşan konuya yakın bir kaynağa göre şikâyet, MPS’nin satın alma hedefi konumundayken giriştiği iki işlemin kurallara uygunluğunun açıklığa kavuşturulmasını istiyor.

MPS geçen hafta Banco BPM için 25,3 milyar avro, varlık yöneticisi Banca Generali için 8,7 milyar avro değer biçen iki ayrı hisse takası teklifi açıkladı. Hamle, Intesa’nın haziranda MPS’ye yönelttiği 30,6 milyar avroluk nakit ve hisse teklifine karşı bankanın bağımsızlığını koruma planının merkezinde bulunuyor.

Consob’un önündeki soru: Savunmanın sınırı nerede?

Intesa’nın başvurusu özellikle İtalyan satın alma hukukundaki “pasiflik kuralına” odaklanıyor. Kural, hedef şirket yönetiminin mevcut teklifi engelleyecek veya sonucu değiştirecek adımlar atmasını sınırlandırıyor. Yönetim savunma tedbiri almak istiyorsa hissedarların açık onayına ihtiyaç duyabiliyor.

MPS yönetimi iki teklifi stratejik büyüme işlemleri olarak sunuyor. Banco BPM’nin ticari bankacılık ağı ile Banca Generali’nin varlık yönetimi faaliyetleri birleşirse İtalya’nın üçüncü büyük banka grubunun kurulması hedefleniyor. Intesa tarafı ise iki teklifin zamanlaması ve toplam büyüklüğü nedeniyle bunların savunma tedbiri sayılıp sayılmayacağının düzenleyici tarafından belirlenmesini istiyor.

Üç teklif aynı sermaye tabanına bağlandı

MPS’nin iki karşı teklifi nakit yerine tamamen hisseyle finanse edilecek. Plan ayrıca MPS hissedarlarına 4 milyar avroluk olağanüstü dağıtım öngörüyor. Yönetim, birleşik yapıda yıllık vergi öncesi 2,6 milyar avro sinerji sağlanabileceğini hesaplıyor.

Banco BPM ve Banca Generali teklifleri istenmeyen girişimler olarak niteledi. Banco BPM’nin yüzde 29,3’üne sahip Crédit Agricole ile Banca Generali’nin ana ortağı Generali’nin tutumu, hisse takaslarının başarı şansını doğrudan etkileyecek. MPS’nin kendi hissedarlarından da en az üçte iki destek alması gerekiyor.

Intesa’nın planı farklı bir yapı kuruyor. Büyük banka MPS’yi aldıktan sonra 635 şube ile Siena’daki merkez faaliyetlerini 3,5 milyar avroya kadar bedelle Unipol’e devretmeyi ve kalan varlıkları kendi grubuna katmayı hedefliyor. MPS yönetimi, ticari ağın bölünmesinin değer kaybı yaratacağını savunuyor.

Takvim düzenleyici kararla birlikte sıkışıyor

İtalyan Hazinesi, MPS’deki yüzde 4,8 payını satın alma mücadelesi sonuçlanmadan satmayacağını açıkladı. Devletin bu pozisyonu, hissedar oylamalarındaki dengeyi değiştirebilir ancak hükümet hangi teklifi destekleyeceğini ilan etmiş değil.

Intesa yatırımcıları 10 Eylül’de MPS teklifini oylayacak. MPS hissedarlarının Banco BPM ve Banca Generali hamleleri için karar tarihi 29 Ekim. Consob’un pasiflik kuralına ilişkin değerlendirmesi bu iki tarih arasında gelirse, MPS’nin teklifleri aynı koşullarla sürdürüp sürdüremeyeceği daha oylamaya gidilmeden netleşebilir.